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              公司設立程序常識
                時間:2012-7-26 瀏覽次數:2179 字體:    

              根據西方各國公司法的規定,股份公司的設立要經過一定的立法程序,這些程序主要包括如下。

                1.組織一定數量的發起人

                發起人是指公司的籌建人。一般來說,可以是自然人,也可以是法人;可以是本國居民,也可以是外國人,但必須具備行為能力,在押犯人,精神病患者不能作為發起人。

                對于需要多少人才能籌建公司,各國有不同的規定。例如美國《標準公司法》規定為1人或9人,法國和日本規定至少要7人,西德則規定為5人。

                作為公司的籌建、發起人,可以享受接受合理的報酬或合理的利潤的權利,其他人不得非法侵犯發起人的既得利益。但同時,發起人也要承擔一些連帶責任。連帶責任包括:(1)第一次發行的股份中, 未認足的或已認購而又撤回的股款,應由發起人連帶認繳;(2) 發起人因玩忽職守而使公司受損時,應對公司負連帶賠償責任;(3) 對公司登記前所負債務,在登記后應負連帶責任;(4) 公司不能成立時,發起人對其創立公司所進行工作和所花費用應負連帶責任。

                2.制定公司章程

                公司章程是規定公司組織和業務活動等事項的條件。通過制訂章程向公眾申明公司的設立宗旨、經營范圍、資本數額等,并對公司業務活動起到法律約束作用。

                公司章程由發起人制訂,交法院或公證人認可,呈報政府有關部門進行登記,申請批準,并在指定的報刊上予以公布。公司章程包括以下內容:(1)公司名稱;(2)公司期限;(3) 公司設立的宗旨,即公司的營業性質和范圍;(4) 公司資本總額及每股的金額;(5)公司所在地;(6)公告方法;(7) 訂立章程的日期等;(8)公司創辦人姓名、住址;(9)其他條款,例如特別股的種類及權利義務,發起人是否有特別利益等。

                3.認購股份

                資本是股份公司賴以生存和發展的經濟基礎,只有籌集到了足夠的資本,公司才能開張營業,而公司資本是通過發行股票的方式籌集的,因此認購股份是公司設立過程中最重要的環節。公司股份的認購方式有兩種,人們也常常以此為標準,把公司的設立方式分為相應的兩種形式:

                第一種形式是發起設立,也稱一次設立或同時設立,即公司第一次發行股份由發起人自己全部認購下來,不向外公開招股;

                第二種形式是招股設立,也稱漸次設立,即發起人只認購公司首次發行的部分股份,其余部分向社會公開招股,由公眾認購。招股設立的程序比較復雜。首先,公司發起人自己要認購一部分股份,然后向社會公開發行股票招股。招股時要制訂招股章程。招股章程的內容與公司章程內容相似,主要包括:(1)公司名稱;(2)公司經營目的、經營業務性質和范圍;(3)股份總額和每股的金額;(4)發起人的姓名和住所、所認購的股數及得到的特別利益;(5) 招募股份的總數及募足的期限;(6) 董事及監察人當選的資格;(7)股利分配規定;(8)委托代收股款的處所;(9) 其他事項等。招投章程由發起人簽字后,并向公司注冊處申報,然后在報紙上向社會公告,求得公眾認購。認股時,發起人應準備認股書,由認股人填寫認股金額。發起人可要求認股人繳納股款,若認股人在規定的期限內不繳納股款,發起人可強行催收,若認股人在期限內拒不繳款,發起人可以免去其權利。股款一般以現金形式繳納;有時也可以用實物形式,但通常只有發起人才有這種權利。

               
               
               
               
               
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